Как продавали Индекс-Банк

"Банками стали интересоваться даже далекие от этого бизнеса люди"

В ходе продажи Индэкс-Банк подорожал почти вдвое. У покупателя, французской группы Credit Agricole, нет оснований считать, что она переплатила.

В январе 2006‑го совладельцы Индэкс‑Банка во главе с министром угольной промышленности Виктором Тополовым договорились о его продаже греческому банку NBG за $160 млн. Покупатель не питал иллюзий по поводу качества кредитного портфеля кэптивного по сути банка и настаивал на жестких условиях контракта. Сделка сорвалась, о чем продавцам не пришлось долго жалеть. Через пару месяцев французы из Credit Agricole предложили $260 млн и более щадящие условия. Как банк из третьей десятки был продан за семь капиталов, т. е. с рекордным для украинского рынка мультипликатором?

Тополов с партнерами по группе "Киев‑Донбасс" в 1999 году приобрел Индэкс‑Банк за $10 млн у компаний, подконтрольных Валерию Хорошковскому и Петру Дыминскому. На тот момент у банка был головной офис во Львове и четыре филиала. Новые владельцы перевели центральный офис в Киев, полностью сменили менеджмент и начали открывать отделения. По словам Тополова, Индэкс‑Банк покупали не для перепродажи, но развивали так, чтобы он был интересен инвесторам. "Мы все деньги вкладывали в расширение, поэтому постоянно балансировали на грани норматива достаточности капитала", — рассказывает бывший председатель правления банка Валентин Мужчук.

Инвесторы стали проявлять интерес к Индэксу в начале 2005‑го. Тогда банк был 25‑м по величине активов и имел 150 отделений по всей стране. Кроме Тополова с его 27% и Мужчука в число совладельцев входили еще шесть человек.

Сначала на руководство Индэкса вышли представители российской группы "Базэл" Олега Дерипаски, затем интерес проявили казахстанский банк ТуранАлем (теперь БТА Банк) и Credit Agricole. После продажи банка Аваль летом 2005‑го за $1 млрд покупатели активизировались. "Банками стали интересоваться даже далекие от этого бизнеса люди, — вспоминает Тополов. — Вопрос, не продаете ли вы банк, можно было услышать на теннисном корте или на рыбалке".

Первыми конкретную сумму назвали казахи, предложив за банк $90 млн. "Мы увидели, что рынок зашевелился, и решили не торопиться", — делится один из бывших совладельцев Индэкса Михаил Власенко. В качестве консультанта привлекли компанию FinPoint, участвовавшую в продаже Аваля. Консультанты оценили банк в $140 млн. "Увидев эту цифру, мы улыбнулись и сказали: продаем", — говорит Тополов. Его слово в переговорах было решающим.

Осенью 2005 года консультанты разослали тизер примерно 20 европейским финансовым группам. Среди адресатов были итальянская Intesa Sanpaolo, венгерская OTP, австрийская Erste, греческие банки NBG, Alpha, Piraeus и Eurobank, а также Credit Agricole.

Шесть адресатов рассылки обратились за дополнительной информацией. Начальная цена в $140 млн устроила лишь троих: Credit Agricole, Eurobank и NBG. Греки из NBG были самыми активными и договорились об эксклюзивном праве провести due diligence. Изучив документы банка во время новогодних каникул, в середине января 2006‑го они предложили за Индэкс на $20 млн больше стартовой цены. При этом покупатель хотел предусмотреть в договоре снижение суммы сделки в случае, если международные аудиторы обнаружат, что капитал банка нужно уменьшить из-за невозвратных кредитов. "Мы сутки в офисе обсуждали контракт, но так ни к чему и не пришли, — вспоминает Мужчук. — Тогда ребята из FinPoint сказали нам, что эксклюзив — враг хорошей цены. Чтобы ее получить, нужно выстроить очередь из покупателей".

Через неделю в главном офисе Индэкс‑Банка была оборудована data room, в которой представители Eurobank и Credit Agricole по очереди изучали внутреннюю отчетность банка. У первых на это ушло дней десять, у вторых — около трех недель. В начале марта покупатели должны были озвучить сумму сделки. Французы прилетели с четырьмя запечатанными конвертами, в каждом из которых были разные суммы. Греки предпочли общаться с продавцами по факсу.

У Credit Agricole уже был банк в Украине — специализирующийся на корпоративном и инвестиционном бизнесе Calyon Bank. "Тогда все верили, что в Украине развивается средний класс. И Credit Agricole хотела иметь здесь розничный бизнес", — объясняет мотивы покупателя управляющий партнер консалтинговой компании SARS Андрей Сирко, помогавший Credit Agricole в этой сделке. По его словам, группа интересовалась средним банком с прозрачным бизнесом, не зависящим от одного клиента или какого‑то могущественного покровителя. В поисках подходящего объекта французы изучили с десяток банков, включая Правэкс, Кредитпромбанк, Форум и Мрию. Руководство украинского Calyon Bank было против поглощения Индэкс‑Банка. От этой покупки отговаривали и консультанты из SARS. Но у парижских менеджеров было свое мнение на этот счет.

Третьего марта Мужчук и Власенко встретились в ресторане "Марокана" с руководителем международного розничного бизнеса Credit Agricole Филиппом Доре и директором по Восточной Европе Божидаром Джеличем. Пока за ужином обсуждались условия сделки, в офис банка приходили факсы от греков, о которых докладывали Мужчуку. Сначала Eurobank предложил за Индэкс $190 млн. NBG повысил ставки до $225 млн, а французы распечатали конверт с цифрой $240 млн. Узнав об этом, NBG предложил на $5 млн больше. Во втором и последнем распечатанном французами конверте указывалась сумма $260 млн, перебивать которую никто не стал. За два с половиной часа банк подорожал на $70 млн.

Перед тем как французы распечатали второй конверт, в торги попытался вклиниться Банк Москвы. "С его представителями меня попросили встретиться уважаемые люди, — рассказывает Тополов. — Но разговор был недолгим. Я начал с того, что у нас уже есть $245 млн. Мы просто попили чаю и разошлись".

Часть денег — $230 млн акционеры Индэкса получили сразу. Около $70 млн из них продавцы должны были направить на погашение кредитов предприятий своей группы, выданных Индэкс‑Банком. "Покупатели, наверное, опасались невозвратов, нерыночной оценки залогов", — рассуждает Мужчук. Еще $30 млн зависли на специальном счете и были выплачены в 2007‑м.

По итогам 2006 года Индэкс с 21‑го места в списке крупнейших банков опустился на 29‑е и впервые показал убыток, составивший 54 млн гривен. Это было связано с досрочным погашением кредитов прежних владельцев: банк стал избыточно ликвидным и потерял существенную часть процентного дохода.

Весной 2007‑го куриро­вавший украинский рынок Джелич ушел из Credit Agricole, став вице‑премьером Сербии. Через год Индэкс‑Банк покинул председатель правления Игорь Францкевич. Банк был уже 38‑м по величине активов. Украинские банкиры посмеивались над французами, купившими с рекордным мультипликатором сеть отделений. Другие западные группы покупали более крупные и динамичные банки, но через несколько лет разочаровались в украинском рынке. Этим летом его покинул немецкий Commerzbank. Банк Форум, на покупку и развитие которого немцы потратили около $1,3 млрд, продан россиянам менее чем за $100 млн. Еще раньше решение сворачивать операции в Украине принял шведский Swedbank, понесший здесь миллиардные убытки.

Хорошо смеется тот, кто смеется последним. Сеть Индэкса позволила новым владельцам развернуть кредитование аграрных компаний. Банк, в прошлом году переименованный в Креди Агриколь, стал одним из лидеров на этом рынке. В последние два года группа Credit Agricole работает в Украине с прибылью. "На выходе они получили функциональный, прозрачный банк", — констатирует Сирко.

01.01.2013